1、項目概況

 

本項目融資方為北京市首批員工持股試點企業(yè)，也是北京市屬國有企業(yè)中首個采用持股員工首批認繳、其余預留、五年分批實繳的方式的案例。

 

根據(jù)國務院《關(guān)于國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的意見》(國發(fā)[2015]54號)、北京市《關(guān)于市屬國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的實施意見》(京政發(fā)[2016]38號)、《關(guān)于國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點的意見》(國資發(fā)改革[2016]133號)等文件精神，北京昆泰房地產(chǎn)開發(fā)集團有限公司所屬全資子公司北京朗昆文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司(以下簡稱“融資方”)，結(jié)合自身發(fā)展的實際情況需要，于2019年7月13日通過北京產(chǎn)權(quán)交易所(以下簡稱“北交所”)公開掛牌增資項目，引進戰(zhàn)略投資者并同步進行員工持股。

 

融資方以2018年12月31日為基準日，通過北交所實施增資擴股。本項目有以下幾個難點：

 

(1)本項目為北京市屬國有企業(yè)首批員工持股試點，可參考同類情況案例有限；

 

(2)作為試點企業(yè)，需要兼顧項目的合規(guī)性與創(chuàng)新性，為后續(xù)其它企業(yè)操作同類型項目起到示范作用，達到試點效果;

 

(3)本項目涉及引進外部戰(zhàn)投,根據(jù)融資方情況需要組織招商工作;

 

(4)首批持股員工經(jīng)濟能力有限，可持股數(shù)量較低，需要對持股方式進行創(chuàng)新設計，以滿足國資委要求20%的員工持股比例;

 

(5)作為財務顧問機構(gòu)需要全流程規(guī)劃并統(tǒng)籌立項匯報、招商引戰(zhàn)、審計評估、集團備案、持股平臺搭建、增資進場、簽署協(xié)議的工作，最終完成項目交付。

 

2、預期目標

 

在初步了解融資方的需求后，我公司迅速成立了項目組，在第一時間與融資方見面詳細溝通。經(jīng)過與融資方幾次交流會談和對項目的細致梳理，項目組明確了融資方本次增資擴股項目的核心訴求：

 

(1)統(tǒng)籌規(guī)劃項目進程，在2019年10月底前完成融資方增資及員工持股，以融資方辦理工商變更為結(jié)束標志;

 

(2)通過線上推廣和線下推介的方式在市場上尋找較強的綜合背景實力，擁有良好的品牌知名度、商業(yè)信譽，以及豐富的文化產(chǎn)業(yè)項目運作經(jīng)驗，在其主營業(yè)務領域內(nèi)位于頭部的非公有制文化企業(yè)作為投資方參與本次混改;

 

(3)在依法合規(guī)前提下對員工持股工作進行總體設計，并推動方案落地，最終完成員工持股試點任務。

 

3、操作過程

 

2018年10月25日，北京市國資委下發(fā)了《關(guān)于北京朗昆文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司開展員工持股試點的批復》,同意朗昆文化在引入戰(zhàn)略投資人同時開展員工持股，最終持股比例為國有股東51%、外部戰(zhàn)投合計29%、員工持股合計20%。同月，我司作為朗昆文化聘請的財務顧問機構(gòu)正式組建工作組開展工作。2019年3月底完成招商及對外部戰(zhàn)投反向盡調(diào)工作，初步確定意向投資方; 6月，完成整體混改及員工持股操作方案，并上報國資委通過審批; 7月12日，北京朗昆文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司增資項目在北交所掛牌，期間完成員工持股平臺工商注冊并協(xié)助外部戰(zhàn)投進場報名;9月6日公告期滿。公告期間，三家戰(zhàn)略投資方向北交所遞交了申請材料成為意向投資方并最終成為本項目投資方，員工持股平臺按照外部投資方價格同步參與增資，順利簽署了增資協(xié)議。

 

4、突破項目難題，實現(xiàn)成功交易

 

雖然北京市于2016年12月底出臺了《市屬國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點的實施辦法》以指導員工持股工作，但真正開展員工持股的企業(yè)并不多。本次項目作為試點，一方面無法參考相關(guān)案例，另一方面需要對政策文件進行解讀運用并實現(xiàn)落地，同時還要兼顧試點的示范推廣意義。面臨多角度需求和復雜的項目背景，我公司發(fā)揮自身國資項目經(jīng)驗豐富，內(nèi)部組織機構(gòu)完善的優(yōu)勢，進行招商、并購、國資多小組協(xié)同工作，在項目操作前向融資方提示并規(guī)避風險，在項目落地中協(xié)調(diào)國資委、交易所及其它機構(gòu)各方溝通和解決問題，最終使項目圓滿完成。

 

(1)線上線下雙路徑招商，確定意向投資方

 

2018年11月，我公司接到項目正式啟動通知，依據(jù)公司的戰(zhàn)略規(guī)劃，要求必須在2019年10月底完成工商變更程序。根據(jù)員工持股政策文件規(guī)定，進行員工持股的企業(yè)需要為國有控股企業(yè)，因此本項目在操作員工持股時需要引進外部投資人，使融資方變?yōu)閲�有控股企業(yè)后才能開展員工持股工作。

 

我公司在了解融資方需求的情況下，制定了招商工作計劃并撰寫商業(yè)計劃書進行推介，充分發(fā)揮自身線上招商優(yōu)勢和線下投資人資源，先后對接競園、橙天集團、山水文園、潮星控股、央華戲劇、至初無限、太合音樂等投資人。根據(jù)融資方實際情況編制戰(zhàn)投篩選評分標準，并對意向投資方進行反向盡調(diào)，最終協(xié)助符合條件的意向投資方進場報名并完成交易。

 

(2)創(chuàng)新設計股權(quán)結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)員工持股預留

 

在本項目遇到的諸多難題中，花費最多時間精力解決的當屬員工持股股權(quán)預留問題。朗昆文化員工持股試點批復中釋放了20%股權(quán)用于員工持股，但首批持股員工經(jīng)濟能力有限，實際持股僅比例為1.76%。若僅開放1.76%進行員工持股，則本次項目的試點意義將大打折扣;若一次性將員工持股比例增至20%，則剩余18.24%股權(quán)如何處理成為難題。根據(jù)《關(guān)于國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點的意見》規(guī)定“企業(yè)可采取適當方式預留部分股權(quán)”，但何為適當方式卻沒有具體規(guī)定和任何可參考案例。

 

基于該情況，我司提出員工持股平臺擬通過認繳朗昆文化20%股權(quán)的方式，將股權(quán)在平臺內(nèi)進行預留。符合持股條件的員工將加入持股平臺，并計算其間接持有朗昆文化的股權(quán)比例，后續(xù)逐年向符合條件的員工授予股權(quán)，直至平臺內(nèi)的持股員工合計間接持有朗昆文化的股權(quán)比例達到20%。此方案經(jīng)與國資委、北交所、融資方的緊密溝通探討，最終定稿發(fā)布，在合規(guī)性的前提下充分發(fā)揮了創(chuàng)新性，使項目經(jīng)得起歷史考驗。

員工持股